LA TRANSMISIÓN DE EMPRESAS
Existen distintas maneras de hacer una transmisión de empresa en el Derecho Mercantil. Esta lección la tienes en formato video dentro del CURSO DE DERECHO MERCANTIL.
La empresa, por lo tanto, tiene un valor patrimonial (se relaciona con la economía de las personas), y por lo tanto, produce un resultado económico, es decir, “riqueza productiva”.
LA COMPRAVENTA DE GRANDES EMPRESAS: EL CASO DE FACEBOOK E INSTAGRAM
Esta riqueza productiva, como es lógico, suele ser transmitida por distintos intereses y de distintas formas, mediante una compraventa, un alquiler, o incluso una sucesión.
Un buen ejemplo que seguro que te suena es el de Facebook e Instagram. La primera hizo una compraventa de empresa en 2012 por 1000 millones de dólares.
Puede que la cifra sea alta, pero el beneficio que le reporta Instagram solo en 2017 fue de 3.200 millones. Increíble verdad?
La compraventa es un negocio jurídico en el que uno compra y otro vende, pero hay que ser más precisos. El vendedor transmite bienes o derechos a un tercero, el comprador, a cambio de una contraprestación económica (el precio).
Este es el esquema tradicional, sin embargo, cuando compramos y vendemos algo, nos pueden asaltar muchas preguntas.
Seguramente a Facebook le interesó mucho saber si Instagram tenia DEUDAS, si había CEDIDO CREDITOS, si tenía otros CONTRATOS PENDIENTES DE REALIZAR…
La compraventa de empresa es un negocio jurídico muy complejo, y requiere un análisis muy profundo de todos y cada uno de los elementos que la componen.
TIPOS DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS
Existen dos maneras de realizar una compraventa de empresa. La primera, llamada compraventa de empresa directa o en sentido jurídico, es aquella por la cual el comprador adquiere la titularidad de la empresa (los bienes, derechos y elementos que la componen) de manera directa, obteniendo su titularidad.
La segunda, conocida como compraventa de empresa indirecta o en sentido económico, es aquella por la cual el comprador obtiene el control de una empresa.
Por ejemplo, cuando se compran únicamente acciones de una empresa, solo se transmite la titularidad de las acciones, pero no la empresa, de manera que si el comprador adquiere más de la mayoría de las acciones, adquiere también el control de la empresa.
Sin embargo, este tipo de compraventa también puede plantear distintos problemas; que haya deudas desconocidas por el comprador, que tenga causas judiciales abiertas o que alguno de los activos de la sociedad tengan vicios ocultos, entre otros.
Por todo ello, en el Dº Mercantil existirá una compraventa de empresa cuando lo que se transmite es la organización de la actividad económica, la “unidad productiva”.
En la compraventa de empresa deberán transmitirse aquellos elementos esenciales para que el comprador pueda continuar con la actividad de la empresa en los mismos niveles de normalidad y productividad que el vendedor.
Por ello, también se transmiten no solo los bienes de la empresa, sino también los derechos y los contratos que se encuentren en vigor, junto con las deudas que existan.
Nada de esto se transmite cuando se realiza la compraventa indirecta de empresas mediante la adquisición de acciones.
CARACTERÍSTICAS DE LA COMPRAVENTA DE EMPRESAS
OTROS MODOS DE TRANSMISIÓN DE EMPRESAS
Otro modo de transmitir la “riqueza productiva” de una empresa (la unidad productiva) es mediante un arrendamiento.
Así, una empresa alquila a otra su unidad productiva durante un tiempo determinado, o mejor dicho, se cede la explotación de la empresa a una persona, física o jurídica, por precio y tiempo determinado.
Al igual que la compraventa, el arrendamiento de empresa no se encuentra regulado en nuestro ordenamiento jurídico, por lo que se regirá por lo pactado por las partes y por el Código Civil.
No se debe confundir el arrendamiento de empresa con el arrendamiento del local de negocio, ya que en el segundo no se ceden ni los sujetos ni el objeto de la empresa (la explotación económica), sino uno de sus bienes (el local de negocio).
Hacemos un resumen para que te acuerdes bien:
1. La empresa, tiene un valor patrimonial (se relaciona con la economía de las personas), que produce un resultado económico, es decir, “riqueza productiva”, y normalmente es objeto de transmisión en el tráfico mercantil.
2. Uno de los métodos de transmisión de empresas es mediante la compraventa. La compraventa de empresas puede ser directa, si se adquieren los sujetos, objetos y bienes de la empresa, es decir, “la unidad productiva”, o indirecta, como ocurre cuando se compran solo las acciones, donde se transmite solo la titularidad de las mismas, que puede dar lugar a obtener el control de la empresa.
3. Otro método muy común de transmisión de empresas es mediante el arrendamiento. Sin embargo, no es la única manera (cesión, usufructo, herencia…).
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